海尔集团法务:股权投资十大法律风险


随着法治社会的发展,法律对于企业的经营越来越重要,商业活动中处处都需要法律。加之中西方法律间存在不少差异,企业在“走出去”的过程中更需要合理地使用法律。

分享嘉宾
海尔集团商业法律总法律顾问  张翠美律师

10月25日晚,海尔大学微课堂邀请海尔集团商业法律总法律顾问张翠美律师进行主题分享——“你不得不了解的股权投资十大法律风险”

下面,小编整理出此次分享中的干货供大家回顾及分享。

全方位法务支持——海尔商业法律共享平台

海尔集团要求法务团队通过事先算赢法律风险来支持整个集团商业战略目标的实现和落地,而不是事后被动的解决问题。为承接并实现这一集团战略目标,海尔商业法律共享平台构建的是一个全球的法律服务平台、规则平台和数据平台。该平台负责全球三十多个国家或地区,涉及到投资并购、融资金融、公司、合同、竞争法、仲裁、劳动、国际贸易、商业纠纷等十一个专业领域。

每一项提供的法律服务可以理解为一个产品,海尔的商业法律共享平台分成标准化共享中心、法律专家团队以及BP团队三个团队负责产品的创新和可复制。标准化共享中心制定普遍标准化的合同或者模块化的条款,法律专家团队负责特殊的法务内容定制及研究参与标准化法律合同的制定,而BP(Business partner)团队负责跟各个业务的小微互动和交流,帮助其解决一些具体和实际的法律问题。

最优商业伙伴——海尔“事先算赢”机制

海尔法务团队通过事前、事中和事后的管理和考核来实现“事先算赢”目标机制的落地。

整个海尔集团的业务的法律必须要事前参与。在某个业务需求刚有意向时,法律人员就参与进去共同论证其商业模式或交易架构。

同时,在项目进行过程中,法务团队必须同业务人员一起进行谈判,并根据业务目标来设计相关法律文件。

在事后则要定期对项目形成一个闭环的显差,发现问题,以便改善交易,提出风险预案,并优化已有的法律文本。

大数据时代的法务工具——商业法律云

商业法律云通过内外部的法务资料汇集以及海尔集团内部所有法律工作的整合,形成了一个全球的法律资源库和全球律师资源库,既包括海尔集团法务工作经验数据,也汇集了全球法律法规及相关案例。商业法律云能够借助及时、全面的数据形成法律风险的指导书,指导相关业务,如人员的培训、标准法律文件的制定及法律服务产品的优化等。

法务价值实践——并购GEA反垄断申报

经常阻碍企业并购成功的一个关键问题是反垄断问题。为此,海尔在并购GEA前,重点分析了交割的前置条件——反垄断申报,统计了全球数千个评估交易,分析其中的经验,从而形成了完备的申报材料。

其中有四点经验:

1.通过海尔集团统筹信息。因为,整个申报义务并不仅局限于某项交易所在的司法辖区,如并购GEA交易是在美国进行,但反垄断申报并不仅仅是看美国的数据。

2.事先关注各国反垄断法的要求并构建数据库,在项目有意向阶段,就可以申报分析做准备。

3.即便不存在反垄断问题,也可能需要申报;即便交易不会产生任何竞争上的影响,未进行申报也可能会导致巨额罚款或禁止交易。

4.有效整合和管理内资源。海尔在并购GEA过程中,通过一家律师事务所来统筹协调全部的申报,将不同司法辖区的信息整合在一起。并且使用一份申报表作为其他申报的参考模板提升效率。

法务价值实践——股权投资中估值条款法律风险

在股权投资项目中,为了更好保护投资的利益,我们需要重点关注估值条款,回购条款,反摊薄条款、公司治理(董事会席位)、保护性条款,竞业禁止条款,清算分配优先权条款等。对于估值条款,我们需要重点关注估值条款的描述,在term sheet谈判阶段,要注意采取估值区间或最高估值的方式,以及估值调整条款来保护投资者在后续的股权投资谈判中不要处在被动的局面。

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